潤雅生技股價行情討論-【公告】浩鼎擬增資發行新股作為受讓潤雅生技股份有限公司股份之對價,進行股份交換合作

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【公告】浩鼎擬增資發行新股作為受讓潤雅生技股份有限公司股份之對價,進行股份交換合作

日 期:2020年09月28日

公司名稱:浩鼎 (4174)

主 旨:浩鼎擬增資發行新股作為受讓潤雅生技股份有限公司股份之對價,進行股份交換合作

發言人:張念慈

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:109/9/28

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

潤雅生技股份有限公司 (以下稱潤雅公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

潤雅公司之股東(包含本公司之關係人)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)本股份受讓案,交易相對人為潤雅公司之股東,包括關係人及非關係人。潤雅公司對

於本股份交換案採公平公開原則考量,依其董事會日之股東名簿記載持股,通知股東

按持有之比例計算提撥交換股數,並取得股東同意受讓。受讓股東中若因故未能交換

者,由潤雅公司協調其他股東補足換股總數。

(2)本股份受讓案之換股比率係參酌本公司股票公開發行市場公平價值與潤雅公司最近期

財務報表,並考量本公司與潤雅公司各自之財務、經營狀況、企業所處之地位以及產

品與技術之互補性與合併綜效等,且參考致遠國際財務顧問股份有限公司評估潤雅公

司企業價值,所出具之鑑價報告後,協議訂定之;並業經廣信益群聯合會計師事務所

陳東昌會計師覆核相關財務資料,出具換股比例合理性意見書在案。綜上,本案之換

股比率應屬合理,對於股東權益尚無重大不利影響。

7.併購目的:

鑒於本公司主動免疫抗癌藥產品均已進入人體臨床試驗,而潤雅公司為本公司主動免疫

抗癌藥產品之原料藥代工製造廠商,為確保現階段試驗用藥及產品未來上市後之品質穩

定及供貨無虞、並因應上市前之法規單位查廠準備及補強本公司CMC生產製造及開發能

力,故擬以增資發行新股的方式,以10,693仟股浩鼎普通股,與潤雅公司股東交換

53,466仟股潤雅公司普通股(67%),以促進研發、製造及行銷等技術資源共享,強化雙方

公司合作綜效。

8.併購後預計產生之效益:

(1)取得可靠之主動免疫抗癌藥產品生產基地,確保品質穩定及供貨無虞。

(2)強化本公司CMC製程技術、品保(QA)/品管(QC)之能力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

藉由此次合作機會,整合雙方研發、製造及行銷等資源,可望提升雙方公司之競爭力,長

期而言對併購後之每股淨值及每股盈餘應有正面之影響。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

不適用

11.併購之對價種類及資金來源:

增資發行新股

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例:本公司1股普通股交換潤雅公司5股普通股。

(2)計算依據:按本公司股票公開發行市場公平價值、參酌潤雅公司之自結報表及最近期

經會計師查核簽證之財務報表,考量本公司與潤雅公司各自之財務、經營狀況、企業

所處之地位、企業價值與市價、以及產品與技術之互補性與合併綜效後,並經致遠國

際財務顧問股份有限公司評估潤雅公司企業價值,所出具之鑑價報告,且業經廣信益

群聯合會計師事務所陳東昌會計師覆核相關財務資料,在合於所委任獨立專家就換股

比例之合理性所出具之意見書的前提下,協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

廣信益群聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

陳東昌會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

陳東昌會計師,證號:臺省會證字第2524號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(一)本會計師依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,複核致遠國際財務顧問股

份有限公司(以下簡稱「致遠財顧」)出具之股權價值評估分析報告。致遠財顧採用

之價值評估方法包含:

(1)市場法之可類比上市上櫃公司法:依據可類比上市上櫃公司之價值乘數,並綜合考量

控制權溢價與缺乏市場流通性折價,以可類比上市上櫃公司法評估股權價值。

(2)市場法之可類比交易法:依據可類比交易之價值乘數計算。

(3)收益法之現金流量折現法:依據標的公司所提供之109年至119年展望性財務資訊,並

考量缺乏市場流通性折價,以標的公司之加權平均資金成本為折現率,進行標的公司

之股權價值評估,並以折現率及永續成長率為敏感性因子,進行價值敏感性分析。以

收益法之現金流量折現法分析標的公司每股股權價值區間,並以三種達成率情境進行

價值評估(針對標的公司財務損益預測中特定業務之營收分為達成率100%、達成率75%

及達成率50%三種情境分析)。依據市場法之可類比上市上櫃公司法、可類比交易法及

收益法之現金流量折現法之結論區間,標的公司之每股股權價值區間於三種情境分析

下,應介於新臺幣29.83元至42.46元、24.68元至36.07元及19.51元至29.68元。經檢

視上述價值評估分析報告所使用資訊之攸關性、評估方法之適當性與計算過程,尚未

發現有重大異常之情形。

又浩鼎為臺灣上櫃公司,股票已具有公開之市場價格。根據公開市場所揭露之歷史每

股收盤價資訊,依浩鼎於市價參考日(109年8月31日)、前5天、前10天、前20天、前30

天、前60天及前90天交易日之平均每股收盤價,結論為浩鼎之每股股權價值介於新臺

幣113.39元至119.50元。

(二)本會計師經複核致遠財顧所出具上述股權價值評估分析報告,尚未發現致遠財顧針對

標的公司之股權價值區間結論有重大異常情形。爰此,以潤雅之每股股權價值區間,

於三種情境分析下分別為新臺幣29.83元至42.46元、24.68元至36.07元及19.51元至

29.68元,續以上述結果執行換股比例分析,結論浩鼎1股普通股可交換潤雅普通股合

理股數區間,於三種情境分析下分別為2.67至4.01股、3.14至4.84股及3.82至6.13

股。浩鼎擬以1股浩鼎普通股換入5股潤雅普通股之換股比例,此換股比例高於情境一

及情境二之區間,又此換股比例落於情境三之區間,本會計師認為應無損及浩鼎股東

權益之情事。

18.預定完成日程:

本次辦理受讓他公司股份發行新股作業若如期取得相關主管機關許可、核准後,暫訂

109年11月30日為股份交換基準日。若基準日有變更之必要,由本公司與潤雅公司雙方

董事會授權之人協議調整之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本公司董事宜泰投資股份有限公司-代表人張念慈、曾達夢;

董事盛成投資股份有限公司-代表人陳志全

因同時擔任潤雅公司之董事,故迴避表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

31.資金來源:

不適用

32.其他敘明事項:

本案股份交換暨合作契約之內容業經本公司及潤雅公司109年9月28日董事會決議通過,待

交易相對人即有意願進行股份交換之潤雅公司股東確定後,將正式簽訂股份交換暨合作契

約。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

【公告】浩鼎代重要子公司潤雅生技股份有限公司董事會決議變更110年股東常會開會日期

日 期:2021年09月09日

公司名稱:浩鼎 (4174)

主 旨:代重要子公司潤雅生技股份有限公司董事會決議變更110年股東常會開會日期

發言人:張念慈

說 明:

1.董事會決議日期:110/09/09

2.股東會召開日期:110/10/27

3.股東會召開地點:新竹縣竹北市生醫五路19號5樓(潤雅竹北廠區)

4.召集事由一、報告事項:

(1)109年度營業狀況報告。

(2)監察人審查109年度決算表冊報告。

(3)修訂本公司「董事會議事規則」部分條文案。

5.召集事由二、承認事項:

(1)本公司109年度營業報告書及財務報表案。

(2)本公司109年度虧損撥補案。

6.召集事由三、討論事項:

(1)修訂本公司「公司章程」案。

(2)修訂本公司「股東會議事規則」案。

(3)訂定本公司「監察人之職權範疇規則」案。

7.召集事由四、選舉事項:

(1)提前全面改選本公司董事及監察人案。

8.召集事由五、其他議案:

(1)解除新任董事競業禁止之限制案。

9.召集事由六、臨時動議:無

10.停止過戶起始日期:110/09/28

11.停止過戶截止日期:110/10/27

12.其他應敘明事項:

(1)依公司法第172條之1規定受理持股百分之一以上股東書面提案,

受理提案期間:110/09/17-110/09/27

受理提案處所:新竹縣竹北市生醫五路19號5樓(潤雅竹北廠區)。

(2)潤雅已依公司法第170條第2項但書規定,報請主管機關核准延期召開股東常會

在案。

浩鼎:代重要子公司潤雅生技股份有限公司公告董事會決議修改109年度員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網新聞中心2021/09/09 16:42

第11款

1.董事會決議日期:110/09/09

2.發行期間:依據「公司法第一百六十七條之二」等相關規定,於董事會核准之日起二年

內得一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)以認股資格基準日當日為本公司之全時員工及部份工時之員工為限。

(2)認股資格基準日由董事長決定,實際得為認股權人之員工及得認股之數量,將參酌

年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻及發展潛力等因素為決定

原則,由人力資源處擬訂轉呈董事長核准後,提報董事會同意。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為2,000單位 (本次修改,原為1,500單位)

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購本公司普通股股數為1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:2,000,000股

7.認股價格:每股新台幣25元

8.認股權利期間:

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後得按下列認股權憑證授予時程行使認

股權利,惟若本公司擬申請公開發行及興櫃時,本公司得同意員工不受以下時程之

限制,可就尚未屆滿時程之員工認股權憑證權利全部行使之。認股權憑證之存續期

間為十年,不得轉讓,但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例

-屆滿1年 25%

-屆滿2年 50%

-屆滿3年 75%

-屆滿4年 100%

9.認購股份之種類:本公司普通股股票

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)自願離職:

已具行使權之認股權憑證,得自離職日起三個月內行使認股權利,未具行使權之

認股權憑證,於離職日起視為放棄認股權利。

(2)開除:

遇有違反勞動基準法、勞動契約或違反職務承諾書者遭公司開除者,公司有權予

以收回並註銷該員工持有之認股權憑證(含已具行使權之認股權憑證)。

(3)退休:

已具行使權之認股權憑證,得自退休日起六個月內行使認股權利,未具行使權之

認股權憑證,於退休日起視為放棄認股權利。

(4)死亡:

已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起六個月內行使認股權,未具行使

權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。

(5)因受職業災害殘疾者:

因受職災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,得自離職日起

六個月內行使認股權利,未具行使權之認股權憑證,於離職日起視為放棄認股權

利。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證,若其發行期間已到期者,本公司將予

註銷,且其額度不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股交付

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後,遇有因本公司辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉

增資、股票分割、股份合併或其他公司未取得對價而發行新股的情形(但不包

括附認股權或轉換權利之股份或公司債的認股權或轉換權利的行使而導致的發

行新股情形),認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下

四捨五入)。

調整後之認股價格=

調整前認股價格*[已發行股數+(每股繳款金額*新股發行股數)/

調整前認股價格] / (已發行股數+新股發行股數)

A.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數,不含債券換股權利證書及認股權

股款繳納憑證之股數。

B.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。

C.與他公司合併時,認股價格得依相關規定調整之。

D.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整

(2)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列

公式,計算其調整認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四拾五入),於減資

基準日調整之:

調整後之認股價格=

(調整前認股價格*減資前已發行普通股股數) / 減資後已發行普通股股數

(3)本認股權憑證發行後,遇有股票分割或股份合併的情形,董事會應按比例調整每

單位認股權憑證可認購股數。

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向證券主管機關洽辦無償配股停止過戶除

權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前

三個營業日起至權利分派基準日止之期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具

「員工認股申請書」,向本公司提出申請。

(2)本公司受理認股之請求後,經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀

行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視為放棄其

認股權利。

(3)本公司確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,本公司辦理

公開發行前,應於完成辦理資本額變更登記後始發給股票;本公司辦理公開發

行後,應於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票,並得以不印

製實體方式為之。

(4)本公司辦理公開發行後,普通股若依法於臺灣證券交易所股份有限公司或證券

櫃檯買賣中心買賣時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市或上櫃

買賣。

(5)本公司辦理公開發行後,依本辦法發行新股交付認股權人,本公司於每季至少

一次,向主管機關申請辦理已完成認股股份資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股,其權利義務與本公司已發行

普通股相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:

(1)本辦法經董事會同意,日後如基於法令變更、主管機關核定變更或其他重要事

項,得報經董事會決議修訂。

(2)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無

浩鼎:公告本公司股份交換增資新股上櫃日期

鉅亨網新聞中心※來源:台灣證券交易所2021/02/17 16:00

一、本公司增資發行普通股10,693,200股,受讓潤雅生技股份有限公司已發行普通股53,466,000股乙案,經本公司109年9月28日董事會決議通過,業經金融監督管理委員會109年11月12日金管證發字第1090372536號函申報生效在案,並奉經濟部民國110年2月3日經授商字第11001021540號函核准變更登記在案。 二、前項增資發行新股俟經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心同意後將於110年2月22日起正式上櫃買賣。 三、茲將本次股份交換增資新股上櫃有關事項公告如下: (一)原已上櫃股票:普通股188,586,174股,每股面額新台幣10元,計新台幣1,885,861,740元整。 (二)本次股份交換增資上櫃買賣股數:普通股10,693,200股,每股面額新台幣10元,計新台幣106,932,000元整。 (三)累計上櫃總股數:普通股199,279,374股,每股面額新台幣10元,共計新台幣1,992,793,740元整。 (四)增資新股之權利義務:與原已發行之普通股相同。 (五)辦理股票過戶機構:元富證券股份有限公司股務代理部(地址:台北市松山區光復北路11巷35號地下一樓;電話:(02)2768-6668)。 四、本次增資股票訂於110年2月22日發放暨上櫃買賣,於股票發放日當日將直接撥入股東指定之集保帳戶,本次增資發放作業各股東將無須再辦理任何手續。 五、特此公告。

浩鼎:公告本公司增資及受讓潤雅生技股份有限公司股份發行新股相關事宜

鉅亨網新聞中心※來源:台灣證券交易所2020/12/11 15:41

壹、本公司增資發行普通股10,693,200股,受讓潤雅生技股份有限公司已發行普通股53,466,000股乙案,經本公司109年9月28日董事會決議通過,並業經金融監督管理委員會109年11月12日金管證發字第1090372536號函申報生效在案。 貳、茲依照公司法第273條第2項之規定,將增資發行新股受讓他公司股份有關事項公告如后: 一、公司名稱:台灣浩鼎生技股份有限公司 二、所營事業: 1、【IG01010】生物技術服務業。 2、【F108021】西藥批發業。 3、【F107070】動物用藥品批發業。 4、【F107080】環境用藥批發業。 5、【F208021】西藥零售業。 6、【F207070】動物用藥零售業。 7、【F207080】環境用藥零售業。 8、【F401010】國際貿易業。 9、【I103060】管理顧問業。 10、【IC01010】藥品檢驗業。 11、【IG02010】 研究發展服務業。 12、【F601010】智慧財產權業。 13、【ZZ99999】除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 三、原額定股份總數、已發行數額及金額:本公司額定資本額為新台幣3,000,000,000元,分為300,000,000股;實收資本額為新台幣1,885,861,740元,分為188,586,174股,每股面額新台幣10元整。 四、本公司所在地:臺北市南港區園區街3號19樓。 五、董事及監察人之人數及任期:董事6人(含獨立董事2人),任期為三年。 六、訂立章程之年、月、日:本公司章程訂立於民國91年4月18日,最近一次修訂於民國108年6月27日。 七、增資後股份總額及每股金額:增資發行新股後實收資本額新台幣1,992,793,740元,分為199,279,374股,每股面額新台幣10元,均為記名式普通股。 八、本次增資發行新股總額、每股金額及發行條件: 1、本次股份交換增資發行新股總額為新台幣106,932,000元,計普通股10,693,200股,每股面額10元,與潤雅公司股東交換53,466,000股潤雅公司普通股,以潤雅公司5股普通股交換本公司1股普通股。 2、本次增資發行新股之權利義務,與本公司已發行普通股相同。 九、本次增資目的:確保現階段試驗用藥及產品未來上市後之品質穩定及供貨無虞、並因應上市前之法規單位查廠準備及補強本公司CMC生產製造及開發能力,以促進研發、製造及行銷等技術資源共享,強化雙方公司合作綜效。 參、本公司股務代理機構:元富證券股份有限公司股務代理部(地址:台北市光復北路11巷35號B1,電話: (02)2768-6668) 肆、原訂109年11月30日為股份交換基準日,因潤雅公司外資股東向經濟部投資審議委員會申請外人投資核准程序仍在進行中,將待核准程序完成後,雙方重新協商訂定股份交換基準日。

【公告】浩鼎擬發行新股受讓潤雅生技股份有限公司股份(補充基準日)

日 期:2020年11月27日

公司名稱:浩鼎 (4174)

主 旨:浩鼎擬發行新股受讓潤雅生技股份有限公司股份(補充基準日)

發言人:張念慈

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:109/11/27

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

潤雅生技股份有限公司 (以下稱潤雅公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

周雙仁等216位潤雅公司股東(包含本公司之關係人)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)本股份受讓案,交易相對人為潤雅公司之股東,包括關係人及非關係人。潤雅公司對

於本股份交換案採公平公開原則考量,依其董事會日之股東名簿記載持股,通知股東

按持有之比例計算提撥交換股數,並取得股東同意受讓。受讓股東中若因故未能交換

者,由潤雅公司協調其他股東補足換股總數。

(2)本股份受讓案之換股比率係參酌本公司股票公開發行市場公平價值與潤雅公司最近期

財務報表,並考量本公司與潤雅公司各自之財務、經營狀況、企業所處之地位以及產

品與技術之互補性與合併綜效等,且參考致遠國際財務顧問股份有限公司評估潤雅公

司企業價值,所出具之鑑價報告後,協議訂定之;並業經廣信益群聯合會計師事務所

陳東昌會計師覆核相關財務資料,出具換股比例合理性意見書在案。綜上,本案之換

股比率應屬合理,對於股東權益尚無重大不利影響。

7.併購目的:

鑒於本公司主動免疫抗癌藥產品均已進入人體臨床試驗,而潤雅公司為本公司主動免疫

抗癌藥產品之原料藥代工製造廠商,為確保現階段試驗用藥及產品未來上市後之品質穩

定及供貨無虞、並因應上市前之法規單位查廠準備及補強本公司CMC生產製造及開發能

力,故擬以增資發行新股的方式,以10,693仟股浩鼎普通股,與潤雅公司股東交換

53,466仟股潤雅公司普通股(67%),以促進研發、製造及行銷等技術資源共享,強化雙方

公司合作綜效。

8.併購後預計產生之效益:

(1)取得可靠之主動免疫抗癌藥產品生產基地,確保品質穩定及供貨無虞。

(2)強化本公司CMC製程技術、品保(QA)/品管(QC)之能力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

藉由此次合作機會,整合雙方研發、製造及行銷等資源,可望提升雙方公司之競爭力,長

期而言對併購後之每股淨值及每股盈餘應有正面之影響。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

不適用

11.併購之對價種類及資金來源:

增資發行新股

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例:本公司1股普通股交換潤雅公司5股普通股。

(2)計算依據:按本公司股票公開發行市場公平價值、參酌潤雅公司之自結報表及最近期

經會計師查核簽證之財務報表,考量本公司與潤雅公司各自之財務、經營狀況、企業

所處之地位、企業價值與市價、以及產品與技術之互補性與合併綜效後,並經致遠國

際財務顧問股份有限公司評估潤雅公司企業價值,所出具之鑑價報告,且業經廣信益

群聯合會計師事務所陳東昌會計師覆核相關財務資料,在合於所委任獨立專家就換股

比例之合理性所出具之意見書的前提下,協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

廣信益群聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

陳東昌會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

陳東昌會計師,證號:臺省會證字第2524號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(一)本會計師依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,複核致遠國際財務顧問股

份有限公司(以下簡稱「致遠財顧」)出具之股權價值評估分析報告。致遠財顧採用

之價值評估方法包含:

(1)市場法之可類比上市上櫃公司法:依據可類比上市上櫃公司之價值乘數,並綜合考量

控制權溢價與缺乏市場流通性折價,以可類比上市上櫃公司法評估股權價值。

(2)市場法之可類比交易法:依據可類比交易之價值乘數計算。

(3)收益法之現金流量折現法:依據標的公司所提供之109年至119年展望性財務資訊,並

考量缺乏市場流通性折價,以標的公司之加權平均資金成本為折現率,進行標的公司

之股權價值評估,並以折現率及永續成長率為敏感性因子,進行價值敏感性分析。以

收益法之現金流量折現法分析標的公司每股股權價值區間,並以三種達成率情境進行

價值評估(針對標的公司財務損益預測中特定業務之營收分為達成率100%、達成率75%

及達成率50%三種情境分析)。依據市場法之可類比上市上櫃公司法、可類比交易法及

收益法之現金流量折現法之結論區間,標的公司之每股股權價值區間於三種情境分析

下,應介於新臺幣29.83元至42.46元、24.68元至36.07元及19.51元至29.68元。經檢

視上述價值評估分析報告所使用資訊之攸關性、評估方法之適當性與計算過程,尚未

發現有重大異常之情形。

又浩鼎為臺灣上櫃公司,股票已具有公開之市場價格。根據公開市場所揭露之歷史每

股收盤價資訊,依浩鼎於市價參考日(109年8月31日)、前5天、前10天、前20天、前30

天、前60天及前90天交易日之平均每股收盤價,結論為浩鼎之每股股權價值介於新臺

幣113.39元至119.50元。

(二)本會計師經複核致遠財顧所出具上述股權價值評估分析報告,尚未發現致遠財顧針對

標的公司之股權價值區間結論有重大異常情形。爰此,以潤雅之每股股權價值區間,

於三種情境分析下分別為新臺幣29.83元至42.46元、24.68元至36.07元及19.51元至

29.68元,續以上述結果執行換股比例分析,結論浩鼎1股普通股可交換潤雅普通股合

理股數區間,於三種情境分析下分別為2.67至4.01股、3.14至4.84股及3.82至6.13

股。浩鼎擬以1股浩鼎普通股換入5股潤雅普通股之換股比例,此換股比例高於情境一

及情境二之區間,又此換股比例落於情境三之區間,本會計師認為應無損及浩鼎股東

權益之情事。

18.預定完成日程:

本次辦理受讓他公司股份發行新股案業於109年11月12日取得金融監督管理委員會之核准

通過,原定109年11月30日為股份交換基準日,因潤雅公司外資股東向經濟部投資審議委

員會申請外人投資核准程序仍在進行中,將待核准程序完成後,重新協商訂定股份交換基

準日,另行公告。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本公司董事宜泰投資股份有限公司-代表人張念慈、曾達夢;

董事盛成投資股份有限公司-代表人陳志全

因同時擔任潤雅公司之董事,故迴避表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

31.資金來源:

不適用

32.其他敘明事項:

本案股份交換暨合作契約之內容業經本公司及潤雅公司109年9月28日董事會決議通過,並

由周雙仁取得有意願進行股份交換之潤雅公司股東的授權,於109年10月15日與本公司正

式簽訂股份交換暨合作契約。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

《生醫股》浩鼎擬發行新股 1:5受讓潤雅生技股份

2020年10月15日 下午3:50

【時報-台北電】浩鼎(4174)擬發行新股受讓潤雅生技公司股份(簽訂股份交換暨合作契約,並確定交易相對人),交易相對人為周雙仁等217位潤雅公司股東(包含浩鼎之關係人)。浩鼎1股普通股交換潤雅公司5股普通股。

此股份受讓案,鑒於浩鼎主動免疫抗癌藥產品均已進入人體臨床試驗,而潤雅公司為浩鼎主動免疫抗癌藥產品之原料藥代工製造廠商,為確保現階段試驗用藥及產品未來上市後之品質穩定及供貨無虞、並因應上市前之法規單位查廠準備及補強浩鼎CMC生產製造及開發能力,故擬以增資發行新股的方式,以10,693仟股浩鼎普通股,與潤雅公司股東交換53,466仟股潤雅公司普通股(67%),以促進研發、製造及行銷等技術資源共享,強化雙方公司合作綜效。

併購後預計產生之效益,一、取得可靠之主動免疫抗癌藥產品生產基地,確保品質穩定及供貨無虞;二、強化浩鼎CMC製程技術、品保(QA)/品管(QC)之能力。藉由此次合作機會,整合雙方研發、製造及行銷等資源,可望提升雙方公司之競爭力,長期而言對併購後之每股淨值及每股盈餘應有正面之影響。

本案股份交換暨合作契約之內容業經浩鼎及潤雅公司109年9月28日董事會決議通過,並由周雙仁取得有意願進行股份交換之潤雅公司股東的授權,於109年10月15日與浩鼎正式簽訂股份交換暨合作契約。(編輯整理:葉時安)

浩鼎轉投資潤雅生技 肉毒桿菌顯商機
蔡英文昨(23)展開生技巡禮第一站,顯示力挺生技產業決心,也鼓勵因解盲失敗連帶股價跌不停浩鼎(4174)董事長張念慈。而由潤泰團與浩鼎合資成立的潤雅生技今日不受影響,漲幅0.03%,仍是未上市熱門中的指標股。
潤雅生技大股東有潤泰集團總裁尹衍樑、台新金控董事長吳東亮、浩鼎生技董事長張念慈等人,並於2013年斥資10億元,打造全台首座P3安全等級的蛋白質藥廠,在2014年10月取得廠房使用執照後,在2015年第二季也完成了A棟廠房的設備驗證。
藥廠中有無菌針劑製造廠,可將肉毒桿菌製成無菌針劑,供人體施打;此外,在肉毒桿菌素的繁殖過程中,會產生強烈的神經毒素蛋白,必須在具備P3等級安全防護的實驗室中,才能防止汙染,肉毒桿菌的藥品效力極佳,僅僅一公克肉毒桿菌素原料藥便可製成3億針劑,背後商機龐大,
毒桿菌素主要用來麻痺肌肉,也可消除肌肉痙攣,除了能減緩在神經科、腸胃眼耳鼻喉科及皮膚科上的各種疾病引發的症狀,近年來也大量用在美容整型方面。

潤雅 P3等級蛋白質藥廠動土
潤雅生技投入10億資金,打造台灣首創的「P3等級蛋白質藥廠」,昨(29)日在新竹生醫園區動土,合計出資約占8成的潤泰集團總裁尹衍樑、台新金控董事長吳東亮、浩鼎生技董事長張念慈等三大股東均出席。
三大股東互有淵源,吳東亮和張念慈是大學同學,張念慈說,吳東亮對生技產業有興趣,因而投資潤雅生技;尹衍樑和張念慈則是5、6年前透過中研院長翁啟惠認識。尹衍樑說,多年來兩人合作無間、非常愉快。
而對生技產業的願景,尹衍樑表示,半導體產業發展條例造就了台灣傲人的晶圓代工產業,以及偉大的公司台積電。雖然生技和半導體分屬不同產業別,難以比較,但近幾年隨著生物科技產業條例和施行細則先後通過,法律面一天一天清楚,生技時代已經到來,他非常看好生技業在台灣發展。
主導潤雅生技投資興建P3等級蛋白質藥廠的浩鼎董事長張念慈,對於三大股東的投資比重表示不肯透露,但表示三者合計約占總投資額的8成比重,這也是浩鼎生技對於需長期投資的生技產業,分散風險到其他投資人的舉措。
張念慈進一步表示,投資生技產業最重要的是做好資金運用和風險控管,浩鼎生技的資金主要用在臨床和產品開發,而藥品進入第三期需興建藥廠。但新藥品開發除了耗時,更有能否通過上市的風險,因此對生產基地的投資,分散風險到其他投資人。
不過,張念慈也強調,一旦產品成功後,未來浩鼎可透過股票選擇權的設計,將股權買回至浩鼎名下。
張念慈也表示,此次興建的P3等級蛋白質藥廠,對生產規格的高度要求,同等級的廠房目前在全球還不到10家。該P3廠未來除了生產肉毒桿菌素藥物,浩鼎的抗癌藥物也將委託潤雅生產,以目前規劃的生產規模,足供全球市場所需。

大咖投資 潤雅蛋白質藥廠動土
潤雅生技「P3等級蛋白質藥廠」今天在新竹生醫園區動土,潤泰集團總裁尹衍樑、台新金控董事長吳東亮等大股東均出席。
潤雅生技董事長翟台茜表示,潤雅成立於2010年,資本額約新台幣3億元,定位為新藥研發及獨家技術製造公司,與台灣浩鼎策略聯盟,共同研發的項目包括新型肉毒桿菌藥物及開發新型醣蛋白藥物製程。未來浩鼎乳癌治療性疫苗一旦成功上市、進入商業運轉,將以蛋白質藥廠作為生產基地。
翟台茜指出,潤雅生技不僅是第一家在新竹生醫園區自行建造廠房的生技業者,也是國內唯一能開發、生產肉毒桿菌的公司。
由於肉毒桿菌素藥物為肉毒桿菌所產生的強烈神經毒素蛋白,為避免汙染,菌體須達生物安全防護等級第3級的實驗室(P3實驗室)才可操作。肉毒桿菌則須製成無菌針劑,才能施用於人體。
為了因應高規格安全防護及製程要求,潤雅表示,蛋白質藥廠由尹衍樑規畫,採用預鑄複合化工法施造,預計半年完工,總投資金額上看10億元。
尹衍樑表示,他看好生技業成為明星產業,至於投資潤雅的金額和持股比重,則不願透露。
吳東亮以台灣浩鼎董事長張念慈大學同學的身分出席,引起媒體關注。
張念慈表示,吳東亮對生技產業有興趣,也有投資潤雅,至於投資比重,張念慈表示不方便透露,僅說「持股比重不小」。
對於媒體追問,張念慈、尹衍樑、吳東亮對潤雅的持股是否「三足鼎立」?張念慈也不願多做說明。
潤雅生技表示,未來潤雅生產的肉毒桿菌素藥物,除了應用於醫學美容外,醫療用途也不容小覷,臨床運用包括治療偏頭痛、肌張力不全症、斜視及嚴重腋下出汗等,1公克肉毒桿菌素原料藥可製成3億針劑。
潤雅表示,潤雅開發的新型肉毒桿菌素藥物預計2020年推出,2010年肉毒桿菌素全球市場達20億美元,預估2018年市場規模將達43億美元,商機可期。

公司簡介
潤雅生技股份有限公司成立於2010年4月, 以新藥開發及新型製程技術導入作為本公司發展主軸,目前聚焦於醣蛋白抗乳癌藥物製成的開發與生產, 另外亦規劃、設計新型肉毒桿菌素藥物的生產。
初期主力產品為浩鼎先進抗乳癌藥 OBI-822、OBI-821的全球臨床用藥供應及未來上市量產需求的供應。潤雅生技致力於生產供應高品質之藥品,供應病人的需求及改善其生活品質。
潤雅生技由留美專家翟台茜博士擔任董事長並兼任總經理, 翟博士結合其專業背景以及多年藥廠管理之經驗, 領導經營團隊打造符合國際水準的生產基地, 立足台灣, 放眼全球乃是潤雅的策略目標。 工廠設立於新竹縣竹北市生醫園區, 於2013年7月動土, 邀請國外專業顧問群及國內知名團隊建造, 預計今年(2015年)運轉.

公司基本資料

統一編號 25124529
公司狀況 核准設立  
股權狀況 僑外資
公司名稱 潤雅生技股份有限公司  (出進口廠商英文名稱:AMARAN BIOTECHNOLOGY, INC.)
章程所訂外文公司名稱
資本總額(元) 1,000,000,000
實收資本額(元) 917,965,060
每股金額(元) 10
已發行股份總數(股) 91,796,506
代表人姓名 翟台茜
公司所在地 新竹科學園區新竹縣竹北市生醫五路19號
登記機關 科技部新竹科學園區管理局
核准設立日期 099年04月28日
最後核准變更日期 110年05月19日
複數表決權特別股
對於特定事項具否決權特別股
特別股股東被選為董事、監察人之禁止或限制或當選一定名額之權利      無
所營事業資料 F401010  國際貿易業
IG01010  生物技術服務業
IG02010  研究發展服務業
F108021  西藥批發業
C802041  西藥製造業
F601010  智慧財產權業
I199990  其他顧問服務業
研究、設計、開發、製造及銷售下列產品:
1.蛋白質新藥(Protein New Drug)
2.佐劑(Adjuvant)

董監事持股

序號 職稱 姓名 所代表法人 持有股份數(股)
0001 董事長 翟台茜 759,517
0002 董事 張念慈 788,753
0003 董事 周雙仁 匯弘投資股份有限公司 5,468,391
0004 董事 曾達夢 匯弘投資股份有限公司 5,468,391
0005 董事 陳志全 匯弘投資股份有限公司 5,468,391
0006 監察人 馬震偉 0

歡迎直接來電~0960-550-797 陳先生<—-手機點我即可撥號