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【公告】碩禾與致嘉科技合併基準日等相關日期
內容目錄
2020年12月17日 週四 下午7:22 [GMT+8]·2 分鐘 (閱讀時間)
日 期：2020年12月17日
公司名稱：碩禾 (3691)
主 旨：訂定碩禾與致嘉科技股份有限公司合併基準日等相關日期
發言人：陳繼明
說 明：
1.事實發生日:109/12/17
2.原公告申報日期:109/06/30
3.簡述原公告申報內容:
本公司業經民國109年6月30日董事會決議通過與致嘉科技股份有限公司
(以下簡稱致嘉公司)進行非對稱式合併乙案，本公司為存續公司，
致嘉公司為消滅公司，合併基準日暫定為109年12月1日。
4.變動緣由及主要內容:
(1)本公司與致嘉公司之合併案業經金融監督管理委員會於109年11月23日金管證發字
第1090373516號函及經濟部投資審議委員會於109年12月10日經審二字
第10900326370號核准在案。
(2)本公司民國109年12月17日董事會決議通過本合併案之合併基準日訂為民國
109年12月25日。
5.變動後對公司財務業務之影響:無重大影響。
6.其他應敘明事項:
致嘉公司目前已發行股份總數為48,795,750股，依合併契約暨其調整後之換股比例，
本公司以每1股本公司記名式普通股換取22.1股致嘉公司記名式普通股股份之換股比
例，本公司為本合併案預計增資發行新股之股數上限為2,207,952股，每股面額新台
幣10元整，總計新台幣22,079,520元。惟實際增資發行新股股份之實際股數，
除有依合併契約中所約定應予調整之情事者，授權本公司董事長調整之。
碩禾併致嘉 拓被動元件、5G濾波器市場
碩禾（3691）宣布與致嘉科技合併，換股比例暫訂為每20股致嘉普通股換取1股碩禾新發行之普通股，合併後存續公司為碩禾，合併基準日為12月1日。未來雙方將共同搶進車用被動元件及5G陶瓷濾波器用導電漿料等產品市場。
碩禾與致嘉於6月30日分別召開董事會通過合併案，此次合併案擬依據企業併購法第十八條採「非對稱式合併」方式進行，仍需經致嘉股東臨時會通過，並取得相關主管機關核准，合併（解散）基準日暫定為12月1日。
碩禾表示，公司深耕於太陽能導電漿產品，於全球市場具有競爭力，而致嘉則專研於被動元件導電漿產品，且雙方公司皆積極發展車用被動元件及5G陶瓷濾波器用導電漿料等產品。在全球太陽能產業及電子產品規格快速轉變下，競爭愈趨激烈，客戶對供應商的要求愈趨嚴格，透過此次合併，碩禾的產品布局將更多元化，可提供客戶完整之解決方案，滿足客戶一次購足的需求。
此外，透過合併，結合雙方在技術、人員上的優勢與互補，共同開發新產品、降低營運成本，並強化碩禾股東陣容，一同搶攻新的應用領域包括被動元件及半導體相關材料應用。期待碩禾與致嘉之合併，發揮合併綜效，拓展整體營收項目，使營運更穩健。
碩禾設立於2003年，受讓國碩之光電材料事業部門，始以太陽能導電漿為主要業務。目前主要產品有背面鋁漿、背面銀漿及正面銀漿等產品，已發展為全球太陽能導電漿料一線大廠。此外，碩禾持續透過子公司佈局電廠事業，以及縱向發展漿料所需之特殊原料、橫向發展節能產業所需之材料及半導體拋光與再生晶圓，如轉投資創奕能源公司之電動巴士、芯和能源生產用於儲能電池之正極材料、碩禾研發之電動車及儲能使用之碳矽負極、擴大投資半導體相關產品等。致嘉設立於2002年，係分割自中國製釉股份有限公司之電子材料事業部，歷經聯電集團多年投資管理，目前隸屬於漢民集團事業體，多年來持續以電子玻璃粉、黏結劑絕緣色漿、貴金屬導電漿技術為核心，致力於各種新世代電子與光電元件用漿料之開發調配與製造。目前產品主要應用於被動元件及薄膜電路包括觸控面板、軟性薄膜電路、軟性印刷電路板等相關產業。
【公告】碩禾與致嘉科技股份有限公司合併案之換股比例調整
日 期：2020年09月14日
公司名稱：碩禾 (3691)
主 旨：碩禾與致嘉科技股份有限公司合併案之換股比例調整
發言人：陳繼明
說 明：
1. 原公告日期：
109/06/30
2. 簡述原公告申報內容：
本公司與致嘉科技股份有限公司(以下簡稱致嘉公司)於民國109年6月30日經雙方董事會
決議並經致嘉公司提報民國109年7月24日股東臨時會通過合併乙案，並暫訂換股比例為
本公司普通股1股換取致嘉普通股20股。
3. 變動緣由及主要內容：
依本公司與致嘉於民國109年6月30日所簽訂之合併契約第四條之約定，如一方當事人發
生第4.1條所定任一事由，而符合第4.2條所定義之重大情節者，雙方得調整換股比例。
根據本公司及致嘉公司民國109年第二季經會計師核閱之合併財務報表，參照獨立專家
意見，雙方依合併契約第4.1.8條之約定，據以調整換股比例，改以本公司1股普通股換
取致嘉22.1股普通股。
4. 變動後對公司財務業務之影響：
無。
5. 其他應敘明事項：
無。
碩禾併致嘉 法人按讚
經濟日報 記者簡永祥／台北報導
太陽能導電漿廠碩禾（3691）宣布合併致嘉科技，拓展被動元件及5G濾波器的銀漿與半導體產品市場。昨（1）日法人給予正面評價，股價開高走高，最後收95.5元，漲幅逾6%。
碩禾強調，合併致嘉是整合雙方資源、因應產業發展，擴大產品線和提升公司競爭力。雙方約定換股比例暫訂每20股致嘉普通股換取1股碩禾新發行普通股，碩禾為存續公司。雙方將依企業併購法第18條採「非對稱式合併」，但仍需經過致嘉股東臨時會通過，並取得主管機關核准，合併基準日暫定12月1日。
碩禾合併致嘉後，將發展車用被動元件及5G陶瓷濾波器用導電漿料等產品，法人認為，此項合併案有助碩禾產品布局更多元化。
碩禾是受讓國碩科技光電材料事業部門，開始以太陽能導電漿為主要業務，主要產品有背面鋁漿、背面銀漿及正面銀漿等產品，是全球太陽能導電漿料一線大廠。
此外，碩禾持續透過子公司布局電廠事業，以及發展漿料所需的特殊原料，以及節能產業所需材料與半導體拋光和再生晶圓，例如轉投資創奕能源的電動巴士、芯和能源生產用於儲能電池的正極材料。
碩禾新增1名董事席次 漢微科前董座許金榮出任
鉅亨網記者魏志豪 台北2021/07/23 21:21
導電漿大廠碩禾 (3691-TW) 今 (23) 日召開股東會，並全面改選董事，包括 6 席董事、4 席獨董，值得注意的是，此次較先前增加 1 名董事席次，由現任漢民集團的副董事長、漢微科前董座許金榮出任，引起市場議論。
許金榮為半導體業界的大老級人物，是前任股后漢微科的董事長，最著名的事蹟即是將漢微科打造成國際級設備大廠，並以 1000 億元風光出嫁給現今的 EUV 設備龍頭 ASML，現則任職漢民集團的副董事長。
碩禾與漢民集團去年中開始深化合作，當時碩禾為擴大產品線、提升公司競爭力，宣布以換股方式合併漢民集團旗下的致嘉，許金榮則是致嘉的董事長，此次許金榮入列董事，被外界看好將進一步擴大碩禾導電漿版圖。
碩禾也透過合併致嘉，順利取得被動元件導電漿技術，近期也結合雙方資源，積極發展車用被動元件、5G 陶瓷濾波器等產品，搶搭電動車熱潮。
另外，碩禾上月中才與鴻海 (2317-TW) 共同宣布，將透過股權合作，攜手開發電動車電池材料，鴻海也因此成為碩禾的第二大股東，此次再加上許金榮入列董事，碩禾成為橫跨「半導體」、「電動車」兩大產業背景的堅強股東陣容。
根據碩禾公告顯示，此次新增 1 名董事席次由原股東勝璽投資取得，代表人為許金榮，持股張數達 2686 張，其餘 5 名董事、4 名獨董變化不大，董事長仍由現任董事長陳繼明續任。
賣了股后 許金榮轉戰太陽能
台股股后漢微科董事長許金榮，今年底將功成身退，但他將轉戰太陽能電池導電材料市場，日前已布局接下致嘉科技董事長新職。許金榮表示，致嘉的客戶以大陸太陽能電池廠為大宗，台廠股東新日光也採用；上季已交出單季獲利的成績單。
漢微科與荷商艾司摩爾（ASML）台灣子公司艾普思隆的股權交換作業，預計今年第四季完成交易，屆時漢微科將從台股下市，許金榮同步退出漢微科經營階層。不過，身負漢微科母公司漢民科技總經理大任的許金榮，仍不得閒。他悄悄地接下漢民第二大股東董事林淑玲（漢民董事長黃民奇夫人）的棒子，出任致嘉董座。
許金榮表示，致嘉科技的前身是中釉在一九九三年成立的電子材料事業部，專注開發厚膜材料，在二○○二年衍生設立致嘉科技。致嘉承接中釉在玻璃和釉料（膠）的專長基礎上，持續以電子玻璃粉、黏結劑、色漿、貴金屬導電漿技術為核心，投入各種新世代電子與光電元件用漿料開發、調配與製造。
目前致嘉的產品主要應用在被動元件、晶矽太陽電池、觸控面板、軟性薄膜電路、軟性PCB、發光二極體及生物試片等相關產業。
近來碩禾帶動國產太陽能導電漿市場發燒，聯電集團也曾透過旗下的宏誠創投入股致嘉科技，一度持股約四成；與中釉占三成股權併列兩大股東。
許金榮指出，致嘉實收資本額三點四七億餘元，股東結構在幾年前變動。原始股東中釉將持股轉讓給漢民科技相關創投及他個人，讓泛漢民相關持股占三成股權。至於宏誠創投則將股分轉售予宜特科技。另外，主要法人股東還包括太陽能電池廠新日光旗下的高旭能源。
他說，致嘉在傳統的膠（漿）材產品持續獲利。但近年砸重金投入研發新材料，導致損益未能兩平。不過，今年上半年受惠於大陸太陽能電池廠爭取補助，進入搶料拉貨潮，讓月營收至二億元水準的致嘉，創下今年第二季單季獲利的好成績。但下半年因補助措施截止，大陸太陽能電池市場急凍，也波及上游材料廠提早過冬。
致嘉科技太陽能導電漿小量試單中
中釉(1809)近期除自製的LED螢光粉題材發燒外，轉投資持股30%的致嘉科技，最近也因開發出太陽能導電漿，消息在市場傳開，因此掀起和興櫃股王碩禾(3691)的比價效應，股價高掛漲停。惟對此消息，中釉表示，公司的LED螢光粉還有些技術尚待克服，目前還未到正式量產階段；轉投資致嘉科技的導電漿則在試單階段，也還未貢獻收益，今年該公司上半年終於轉為盈，但獲利仍來自被動元件上游的塗料。
導電漿為結晶矽太陽能電池的主要材料，主要的材料為銀鋁漿、鋁漿、銀漿等，是影響太陽能電池成本最重要的材料。
而興櫃公司碩禾，是全球第三大太陽能導電鋁漿供應商，除碩禾外，中釉子公司致嘉科技也傳已開發相關產品，並已送認證，近期太陽能產業圈傳出，致嘉科技的產品已經正式出貨。
對此，中釉指出，致嘉科技為被動元件上游原料廠，產品以銀膏等塗料為主，客戶為國巨(2327)、華新科(2492)等，過去因被動元件市況不佳，該公司呈現虧損，而今年因被動元件產業熱，因此正式轉虧為盈，惟累計帳上虧損仍有9千多萬元。
中釉表示，致嘉的太陽能導電漿產品仍在認證階段，並未有正式出貨，預估今年的業績仍將來自被動元件原料。
本業部份，中釉為亞洲最大釉料廠，今年上半年台灣和大陸的產能近乎滿載，印尼廠產能也回升至9成以上，整體業績較去年同期小幅成長。上半年台灣營收7.4億元，較去年同期小增7.13%，法人估，中釉上稅前盈餘約在1.3億元左右，較去年同期略增5、6%，EPS逾0.5元。
國碩:公告本公司三年內降低對重要子公司碩禾電子材料股份有限公司持股累積達百分之十以上(補公告)
鉅亨網新聞中心2021/07/09 15:44
第49款
1.重要子公司、第七條第三項視同上市公司之子公司或擬於海外證券市場申請掛牌之子
公司名稱:碩禾電子材料股份有限公司(下稱碩禾)
2.發生緣由(降低持股(或出資額)比例或喪失控制力):降低持股比例
3.降低持股(或出資額)比例之方式(請分別列示各次發生日期、發生原因、方式、降低持
股比例、交易數量、每單位價格及交易總金額):
(1)發生日期：108/06/14
發生原因：碩禾董事會決議私募普通股。
發生方式：碩禾私募現金增資發行新股2,686,000股。
降低持股比例：2.34%。
交易數量：不適用。
每單位交易價格：不適用。
交易總金額：不適用。
(2)發生日期：109年1月、2月、5月、6月、9月。
發生原因：本公司及子公司處分碩禾股票。
發生方式：董事長於其額度權限內授權投資部於公開市場處分碩禾股票，並於109年5
月19日由本公司董事會決議授權董事長於新台幣2億9千萬元額度內於公開
市場處分碩禾股票。
降低持股比例：5.45%。
交易數量：3,468,000股。
每單位交易價格：81.80~143.00元。
交易總金額：291,647,300元。
(3)發生日期：109/06/30 & 109/09/14
發生原因：碩禾董事會決議碩禾與致嘉科技股份有限公司(下稱致嘉)合併案。
發生方式：以碩禾普通股1股換取致嘉普通股22.1股。合併後致嘉為消滅公司。
碩禾為本次合併案增資發行新股2,207,952股。
降低持股比例：1.60%。
交易數量：不適用。
每單位交易價格：不適用。
交易總金額：不適用。
(4)發生日期：110年1月、3月、4月。
發生原因：本公司及子公司處分碩禾股票。
發生方式：董事長於其額度權限內授權投資部於公開市場處分碩禾股票。
降低持股比例：0.10%。
交易數量：67,000股。
每單位交易價格：197.50~225.00元。
交易總金額：14,233,000元。
(5)發生日期：110/06/15
發生原因：碩禾董事會決議私募普通股。
發生方式：碩禾私募現金增資發行新股10,000,000股。
預計降低持股比例：6.08%。
交易數量：不適用。
每單位交易價格：不適用。
交易總金額：不適用。
4.喪失控制力之方式(請列示發生日期、發生原因及方式):
不適用，僅降低持股比例未喪失控制力。
5.股權(或出資額)受讓對象或所洽特定對象(請分別列示各次交易對象):
(1) 不適用。
(2) 一般投資大眾。
(3) 不適用。
(4) 一般投資大眾。
(5) 不適用。
6.與交易對象之關係(請分別列示各次交易對象與公司之關係):
(1) 不適用。
(2) 無。
(3) 不適用。
(4) 無。
(5) 不適用。
7.處分利益(或損失)(請分別列示各次處分損益)(若無處分損益請填寫不適用):皆不適用
8.迄目前為止(含本次交易)，對重要子公司、第七條第三項視同上市公司之子公司或擬
於海外證券市場申請掛牌之子公司累積降低持股比例:15.57%
9.迄目前為止(含本次交易)，對重要子公司、第七條第三項視同上市公司之子公司或擬
於海外證券市場申請掛牌之子公司持股比例:39.99%
10.獨立專家姓名及其就歷次價格合理性之意見:皆不適用。
11.獨立專家姓名及其就降低持股或喪失控制力對上市公司股東權益影響之意見:不適用。
12.是否影響母公司繼續上市:否。
13.審計委員會決議日期:不適用。
14.審計委員會決議內容:不適用。
15.董事會決議日期:不適用。
16.董事會決議內容:不適用。
17.其他應敘明事項:無。
【公告】碩禾與致嘉科技股份有限公司合併案之換股比例調整
日 期：2020年09月14日
公司名稱：碩禾 (3691)
主 旨：碩禾與致嘉科技股份有限公司合併案之換股比例調整
發言人：陳繼明
說 明：
1. 原公告日期：
109/06/30
2. 簡述原公告申報內容：
本公司與致嘉科技股份有限公司(以下簡稱致嘉公司)於民國109年6月30日經雙方董事會
決議並經致嘉公司提報民國109年7月24日股東臨時會通過合併乙案，並暫訂換股比例為
本公司普通股1股換取致嘉普通股20股。
3. 變動緣由及主要內容：
依本公司與致嘉於民國109年6月30日所簽訂之合併契約第四條之約定，如一方當事人發
生第4.1條所定任一事由，而符合第4.2條所定義之重大情節者，雙方得調整換股比例。
根據本公司及致嘉公司民國109年第二季經會計師核閱之合併財務報表，參照獨立專家
意見，雙方依合併契約第4.1.8條之約定，據以調整換股比例，改以本公司1股普通股換
取致嘉22.1股普通股。
4. 變動後對公司財務業務之影響：
無。
5. 其他應敘明事項：
無。
碩禾合併致嘉科技，冀結合雙方在技術/人員上的優勢與互補、共同開發新品/降營運成本
公開資訊觀測站重大訊息公告
(3691)碩禾本公司合併致嘉科技新聞稿
1.事實發生日:109/06/30
2.公司名稱:碩禾電子材料股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
碩禾電子材料股份有限公司(股票代號：3691，以下簡稱碩禾)與致嘉科技股份有限公司(以下簡稱「致嘉」)，為整合雙方資源、強化股東陣容，以因應產業發展，擴大產品線暨提升公司競爭力，擬進行合併，邁向整合之路。碩禾與致嘉於109年6月30日分別召開董事會通過合併案，換股比例暫訂為每20股致嘉普通股換取1股碩禾新發行之普通股，並以碩禾為存續公司，合併後存續公司之中文名稱為「碩禾電子材料股份有限公司」，英文名稱為「Giga Solar Materials Corp.」。本次合併案擬依據企業併購法第十八條採「非對稱式合併」方式進行，仍需經致嘉股東臨時會通過，並取得相關主管機關核准，合併(解散)基準日暫定為109年12月1日，日後若基準日有變更之必要時，由雙方分別召開董事會另行訂定之。本合併案係由宏遠證券擔任財務顧問。
碩禾設立於92年7月3日，係受讓國碩科技工業股份有限公司之光電材料事業部門，始以太陽能導電漿為主要業務。目前主要產品有背面鋁漿、背面銀漿及正面銀漿等產品，已發展為全球太陽能導電漿料一線大廠。此外碩禾持續透過子公司佈局電廠事業，以及縱向發展漿料所需之特殊原料、橫向發展節能產業所需之材料及半導體拋光與再生晶圓，如轉投資創奕能源公司之電動巴士、芯和能源生產用於儲能電池之正極材料、碩禾研發之電動車及儲能使用之碳矽負極、擴大投資半導體相關產品等。
致嘉設立於91年8月9日，係分割自中國製釉股份有限公司之電子材料事業部，歷經聯電集團多年投資管理，目前隸屬於漢民集團事業體，多年來持續以電子玻璃粉、黏結劑絕緣色漿、貴金屬導電漿技術為核心，致力於各種新世代電子與光電元件用漿料之開發調配與製造，目前產品主要應用於被動元件及薄膜電路包括觸控面板、軟性薄膜電路、軟性印刷電路板等相關產業。
碩禾深耕於太陽能導電漿產品，於全球市場具有極高競爭力，而致嘉則專研於被動元件導電漿產品，且雙方公司皆積極發展車用被動元件及5G陶瓷濾波器用導電漿料等產品，在全球太陽能產業及電子產品規格快速轉變下，競爭愈趨激烈，客戶對供應商的要求愈趨嚴格，透過本次合併，碩禾的產品布局將更多元化，可提供客戶完整之解決方案，滿足客戶一次購足的需求。此外，透過本次合併，結合雙方在技術、人員上的優勢與互補，共同開發新產品、降低營運成本，並強化碩禾股東陣容，一同搶攻新的應用領域包括被動元件及半導體相關材料應用。期待碩禾與致嘉之合併，充分發揮合併綜效，拓展整體營收項目，使碩禾整體營運能更加穩健。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:無
碩禾董事會通過合併致嘉科技，合併基準日12/25
公開資訊觀測站重大訊息公告
(3691)碩禾-訂定本公司與致嘉科技股份有限公司合併基準日等相關日期
1.事實發生日:109/12/17
2.原公告申報日期:109/06/30
3.簡述原公告申報內容:
本公司業經民國109年6月30日董事會決議通過與致嘉科技股份有限公司(以下簡稱致嘉公司)進行非對稱式合併乙案，本公司為存續公司，致嘉公司為消滅公司，合併基準日暫定為109年12月1日。
4.變動緣由及主要內容:
(1)本公司與致嘉公司之合併案業經金融監督管理委員會於109年11月23日金管證發字第1090373516號函及經濟部投資審議委員會於109年12月10日經審二字第10900326370號核准在案。
(2)本公司民國109年12月17日董事會決議通過本合併案之合併基準日訂為民國109年12月25日。
5.變動後對公司財務業務之影響:無重大影響。
6.其他應敘明事項:
致嘉公司目前已發行股份總數為48,795,750股，依合併契約暨其調整後之換股比例，本公司以每1股本公司記名式普通股換取22.1股致嘉公司記名式普通股股份之換股比例，本公司為本合併案預計增資發行新股之股數上限為2,207,952股，每股面額新台幣10元整，總計新台幣22,079,520元。惟實際增資發行新股股份之實際股數，除有依合併契約中所約定應予調整之情事者，授權本公司董事長調整之。
碩禾因合併致嘉科技增資發行之新股股票2/26起開始上櫃買賣
2021/02/25 11:20
公開資訊觀測站公告
(3691)碩禾-碩禾電子材料股份有限公司（公司代號：3691）因合併致嘉科技增資發行新股股票上櫃掛牌日期。
一、上櫃股票代號：3691。
二、上櫃股票種類及數量：普通股2,207,952股。（含員工酬勞轉增資 0 股）。
三、上櫃股票開始買賣日期：民國 110 年 02 月 26 日。
四、上櫃股票權利義務：與原已發行之股份相同。
五、其他：
（一）上開公司本次增資，業經110年02月04日經濟部核准變更登記完竣，加計本次增資後之變更登記普通股股數餘額為65,882,988股。(含私募及限制買賣股數計2,686,000股)
（二）上開公司已於 110年02月23日 將「發行新股、公司債暨有價證券交付或發放股利前辦理之公告」之相關資訊公告於公開資訊觀測站。
公司簡介
致嘉科技致力於太陽能及被動電子元件、微電子電路、光電LED以及半導體等製造所需使用之主要關鍵材料之開發、製造及銷售；堅強的研發陣容及絕佳產品技術服務，提供客戶一次購足完整的產品線，成為全世界材料科技的領導者。（99年6月加入聯電集團）
本公司自西元1989年著手厚膜材料的開發。自西元1993年首先在台灣成立電子材料事業部，之後分別在2001年及2002年成立上海致嘉科技電子材料有限公司及致嘉科技股份有限公司，並同時取得ISO9001:2008及ISO14001:2004的品質認證。
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